Você sabia que existe uma enorme diferença entre contrato social e acordo de sócios?
São dois documentos distintos e fundamentais à Empresa, para compreendermos a diferença entre esses dois contratos, apresentarei o conceito de cada um.
Contrato Social
O Contrato Social pode ser comparado com uma certidão de nascimento, só que da Empresa. O contrato social definirá a estrutura básica societária, como por exemplo a descrição dos sócios, descrição do objeto, sede e prazo da sociedade, capital social, quota de cada sócio e administração da sociedade.
Qualquer empresa precisa dele para formalizar sua existência, pois, para que uma sociedade empresária seja considerada juridicamente (com CNPJ e demais registros) ela precisa arquivar seu contrato social na junta comercial do estado em que for localizada sua sede.
Dentre as principais informações que devem constar no contrato social, estão:
· Qualificação completa dos sócios;
· Denominação, endereço e tipo de sociedade;
· Objeto da atividade;
· Quantificação e composição do capital social;
· A quota de cada sócio e modo de integralização;
· Pró-labore;
· Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
· Identificação dos administradores, os quais podem ser sócios ou terceiros.
Acordo de Sócios
O Acordo é um contrato que estabelece regras de relacionamento, onde as partes buscam disciplinar questões estruturais e funcionais do relacionamento para que essa relação societária alcance a longevidade. Outro ponto que difere o acordo de sócios do contrato social, é que o acordo de sócios não precisa ser publicizado, já o contrato social sim.
Para o acordo de sócios ser considerado válido e eficaz, ele deve cumprir com os requisitos previstos em lei, quais sejam:
· Os agentes devem ser pessoas dotadas de capacidade;
· O objeto deve ser lícito;
· O objeto deve ser possível;
· O objeto deve ser determinável ou determinado;
· Deve ser observada a forma prescrita ou não proibida por lei.
Outro ponto muito importante, é que o acordo de sócios não pode contrapor às determinações do contrato/estatuto social e, se o fizer, como regra, prevalece o disposto no contrato social.
A grande parte das pessoas acredita que o contrato social e o acordo de sócios se substituem, o que não é verdade!
Enquanto o contrato social formaliza a sociedade empresária, o acordo de sócios é utilizado para estabelecer as regras de convivência entre os próprios sócios.
Questões mais tratadas no acordo de sócios:
· Previsão das Atribuições de Cada Sócio no Exercício da Atividade Empresarial;
· Cláusulas de Tag Along e Drag Along;
· Direito de Preferência;
· Cláusula de Não Concorrência;
· Sucessão;
· Liquidação de quotas;
Os assuntos a serem tratados em um acordo de sócios não se encerram aqui, na verdade, existem várias situações que podem ser abordadas, e que variam conforme a empresa e os sócios.
Após analisarmos esses pontos, é inegável a importância do acordo de sócios nas sociedades limitadas, e para isso, cabe ao profissional especializado nessa área, o estudo e o desenvolvimento de estratégias relevantes aos pontos que os sócios desejam regulamentar em seu acordo de sócios, de forma que o acordo deve ser cuidadosamente analisado e elaborado.
Portanto, ter um advogado é extremamente importante para garantir que seus direitos sejam protegidos e para ter certeza de que suas questões legais sejam tratadas de maneira apropriada, afinal, ninguém quer ter uma empresa com vários processos judiciais e problemas que poderiam ser resolvidos lá no início do negócio, não é mesmo?
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