Quando elaboramos um acordo de acionistas é comum que eles possuam cláusulas específicas, com a finalidade de regulamentar a transferência de ações da companhia, tanto para os acionistas quanto para terceiros.
As cláusulas Tag-Along (tradução: “ir junto”) e Drag-Along (tradução: “arrastar junto”) aparecem com frequência nos contratos sociais, acordo de sócios ou acionistas. Mas, você sabe o que elas realmente significam?
Resumidamente, a cláusula Tag-Along é o direito de saída ou venda conjunta do sócio minoritário. Enquanto a drag-along é o dever de saída ou venda conjunta deste mesmo sócio ou acionista. Vamos tentar analisar de forma mais ampla.
Tag Along é uma cláusula usada para garantir o direito ao sócio minoritário (ou ao acionista) de participar, nas mesmas condições, de uma negociação em que o majoritário venda suas ações a terceiros, ou seja, é o direito de vender a sua participação.
Uma razão para o uso dessa cláusula, é para evitar, por exemplo, que o minoritário acabe sendo obrigado a permanecer em uma nova configuração societária, com sócios diversos com os quais não possua afinidade.
Sinteticamente, Tag-Along é o direito de saída ou venda conjunta do sócio minoritário.
A cláusula Tag Along protege e dá direito aos sócios minoritários de venderem suas ações quando o sócio majoritário decide vender sua participação. Essa cláusula obriga que as ações do sócio minoritário sejam vendidas nas mesmas condições e valores que as outras, diferente da Drag Along, que não tem essa obrigatoriedade.
Drag Along é uma cláusula que obriga o minoritário a vender a sua parte em caso de decisão de venda por parte dos sócios majoritários. Essa cláusula, por sua vez, evita, possivelmente, um travamento da venda da empresa com ótimas condições por parte de alguns sócios.
Sumariamente, drag-along é o dever de saída ou venda conjunta deste mesmo sócio ou acionista.
A cláusula Drag along, resumidamente, estabelece que os acionistas minoritários da empresa devem vender suas ações, caso o acionista majoritário decida vender sua participação. Inclusive, essa venda deve ser feita sob o mesmo valor e as mesmas condições, mas isso não é obrigatório. Essa cláusula garante uma igualdade de condições na hora da alienação.
Em resumo, essa cláusula beneficia e protege o empreendedor. Outro fator importante que devemos salientar, é que a cláusula deve ser clara e conter, de forma detalhada, as condições em que o Drag Along acontecerá.
Podemos salientar que as duas cláusulas são opostas, e cada uma delas protege uma das partes nos contratos empresariais. E é por isso, que é de extrema importância tê-las no seu contrato. Além disso, é importante que você tenha uma negociação clara e objetiva, para que possamos colocar tudo no contrato de forma clara, especificando valores, condições e obrigações, assim, você estabelecerá um contrato que seja pertinente com seus interesses e que seja justo!
Portanto, ter um advogado é extremamente importante para garantir que seus direitos sejam protegidos e para ter certeza de que suas questões legais sejam tratadas de maneira apropriada, afinal, ninguém quer ter uma empresa com vários processos judiciais e problemas que poderiam ser resolvidos lá no início do negócio, não é mesmo?
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